コロワイド幹部が語った｢大戸屋買収｣の真意

外食大手のコロワイドは9月9日、定食チェーンの大戸屋ホールディングス（HD）への敵対的TOB（株式公開買い付け）が成立したと発表した。これにより、コロワイドの持ち株比率（議決権ベース）は19.16%から46.77%に高まり、子会社化がほぼ確定した。

ただ、この間も大戸屋の業績は悪化の一途をたどっている。2020年3月期は売上高が前期比4.5％減となり、11億円の最終赤字に陥った。

コロワイドは大戸屋をどのように再建するのか。今回の大戸屋買収を担当したコロワイドの澄川浩太取締役に話を聞いた。

「友好的」の思いは変わらない

──紆余曲折を経た買収でした。2019年11月ごろに交渉をスタートさせ、2020年6月の定時株主総会で株主提案。それが否決されると、2週間後にTOBを発表し、8月にはTOBの期限を延長して下限を引き下げました。

当初は、友好的な話し合いができると思っていた。しかし、大戸屋の経営陣が会ってくれなかったり、提案を拒否したりしたので、株主提案をさせていただいた。

大戸屋の株主は個人投資家が多く、当初から株主提案（を通すの）はハードルは高いだろうと考えていた。そのため、平行してTOBを検討したのも事実だ。しかし、大戸屋の業績悪化が進み、看過できない状況になっていったため、株主総会から2週間でTOBに踏み切った。

TOBの条件を見直したのは、子会社化を前提としていたからだ。コロワイドはIFRS（国際会計基準）を採用しており、51％の株式を取得しなくても役員を派遣するなど「実質的な支配」基準で子会社化することができる。当初は株式取得の下限を45％くらいだろうとみていたが、40％でも大丈夫だとわかったため、応募状況を踏まえて下限を引き下げた。結果的に（取得した株数は）47％になり、当初の下限を上回る応募が集まった。株主の方々の理解が得られたと考えている。

だが、あくまでも（買収を）友好的に進めたいという思いは今でも変わらない。上場企業なので、そうした経緯も含めてすべてオープンにしなければならず、敵対的に見えてしまったのかもしれないが決してそうではない。

（大戸屋には）11月上旬にも臨時株主総会の開催を求めており、そこでは現在の取締役11人全員を解任し、われわれが推す取締役候補7人を選任するよう提案する。（大戸屋の）円滑な再建に向けて、われわれの方針を理解してくれる複数の役員の留任を含めた会社提案を出すよう大戸屋に打診しており、一緒に再建していきたい。

――TOB成立に至るまで、大戸屋側は一貫して店内調理にこだわり、セントラルキッチン導入に反対し続けてきました。

われわれは、初めからすべてをセントラルキッチンにするとは言っていない。肉や魚を焼く、盛り付ける、そうしたことは店内でやると言っている。ただ、下ごしらえなど効率化が図れるものはコストを削減する意味でも進めましょうと言っていただけ。つまり以前から大戸屋がやっていたことと何ら変わりはない。

大戸屋側が勝つための戦略として、セントラルキッチンを焦点に据えただけで、決して対立するものではなかった。

──大戸屋の再建をどのように進めていくつもりですか。

大戸屋の業績はかなり厳しいが、幸いにしてブランドは傷ついていない。ただ、値上げをして1000円を超えるようなメニューが多かったり、品質が劣化していたり、提供時間がかかりすぎてお客様に迷惑をかけてしまっている。「安くておいしい定食」を求めているお客様の期待に応えられていないのが現状だ。その結果、3年続けて客数が減少し続けている。

まずは仕入れコストの削減と物流の効率化を図る。仕入れ条件やオペレーション（店舗の運営）などを見直し、（コロワイド）グループと（食材購入などの）スペックを合わせていく。そうすることでスケールメリットを出し、効率化を図っていきたい。今後、成長させていくための原資を作るためにもだ。

消費者のデフレマインドは衰えておらず、品質も向上させながら適正価格に持っていく。もちろん、店内調理を始めとする大戸屋のいいところは残す。コロナ禍で外食市場が大きく変わる中で、定食業態の大戸屋は消費者に求められているからだ。

半年で経営再建できる

──どれくらいで再建できると考えていますか。

新型コロナの影響があって読みづらいところはあるが、半年もあればコスト削減などのシナジー効果が表れ、売り上げが目に見えて伸びてくるのではないか。新型コロナさえなければ、もっと早く再建できる。

大戸屋ブランドは完全に毀損しているわけではなく、（経営上の）課題も明確だ。コロワイドはこれまでM&Aで成長してきたので、（買収先企業の再建）ノウハウもある。従業員の方々にしっかりと現状と今後の方向性を説明し、今の経営陣と協調していけば、経営再建はそんなに難しいものではない。

──コロワイドグループにとって、大戸屋は今後どのような位置づけになるのでしょうか。

コロワイドは今や8割がレストラン事業だ。ただ、焼肉やステーキといった特化型が中心で、そこに定食という総合型レストランが仲間入りする意味は極めて大きい。

最近は病院や介護施設向けの給食事業も拡大させており、そこで大戸屋レベルの給食を提携するシナジーも期待できる。そうなれば大戸屋はさらに発展することができる。

確かにこれまでは経営陣と対立する場面も多かった。だが、TOBの成立で（これまでの対立は）終わった話。これからは大戸屋を再建させていくという目標に向かって、一緒に頑張っていければと思っている。